重新看重组系列报道：并购重组悄然出新
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段文义 敏兴华
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编者按：中国证监会近日发布有关上市公司并购的两个重要管理办法。今年以来，证券市场中资产重组的重组主体发生变化，重组方式探索革新，实质性重组浮出水面。在新法规的规范推动下，并购重组将迈向新的境界。本报从今日起刊发系列报道，展示重组的新变化，探究变化的原因，求取其健康发展的路径，谨供投资者参考。
曾几何时，“战略性并购重组”一直是国人羡慕成熟市场的专用语，但如今，尽管还尚属个例，有模有样的战略性并购重组已在我们自己的证券市场露出端倪。今年以来的这些案例表明，资产重组在我们的证券市场上，已经和正在发生足以让我们重新审视的深刻变化，老树已发新枝。
一、资产重组在更为深广的层面展开，实质性重组浮出水面。
与过去围绕“壳”资源，以恢复融资能力为核心的重组相比，今年以来的相当部分重组，把重点放在了企业资源战略整合上。过去更多的是概念式的财务性重组，错位的动机下往往是重组方简单资产置换为主的短期行为，因此就有重组之初业绩昙花绽放而后又重归亏损，就有掏空上市公司的种种行为，甚至有重组未见效股价已飞天的现象。然而，从现在的重组中，人们看到了力度空前、转型彻底的典型，看到了大规模的行业整合。尤为鲜明的是，由以亏损企业重组为主，变成了强强联合频频出现；由重组多发生在以二级市场为出发点的板块题材，变成了发生在国民经济中举足轻重的基础行业内。这些都表明，资产重组在更为深广的行业产业层面上进行，实质性重组多起来。
实质性重组的显现主要表现在如下几个方面：一是在国家行业政策影响下，通过并购重组，进行产业内部整合的基础行业的重组出现。例如中石化、中石油两大集团对旗下上市公司进行的股权转让（包括湖北兴化转向能源、三星石化转向电子信息等），转型较为彻底是其共同特点。
二是以行业整合为目的的外资参与的购并多起来，例如格林柯尔入主科龙、三星康宁谋求成为赛格三星大股东等。
三是同业兼并多起来，最值得注目的是引起国内汽车业震动的的“天一重组”。据统计，在截至今年7月发生的85起收购兼并案中，同业兼并占了80％以上，比前几年的平均水平高了一倍。与此同时，人们看到了重组中管理重建、业务重建、财务重建这些为重组注入新内涵的成功举措，尤其是看到了期盼已久的产生实绩的战略重组案例——青岛啤酒资源整合案。青岛啤酒在过去几年里不间断的资产重组行为，跨越了全国近20个省区市，目前已经在全国17个省市布点了48个啤酒厂，覆盖了国内经济最发达地区的主要市场，在市场份额、销售收入和出口创汇等方面均保持了行业龙头地位。青岛啤酒2002年中报表明，公司上半年主营业务收入和主营业务利润，分别较去年同期上升30.58％和39.86％。
二、重组主体发生变化。最突出是外资、民营资本开始大量参与，而且呈现方兴未艾之势。
外资身影开始清晰。在我国加入WTO和外资并购政策放宽的大背景下，外资通过资本市场登陆中国开始了实质步骤。过去外资收购多通过间接途径，比如阿尔卡特通过收购上海贝岭第一大股东上海贝尔，成为上海贝岭的第二大股东；格林柯尔通过内地注册企业，实施对科龙的收购。但现在，韩国三星康宁投资有限公司直接接手赛格三星第一大股东部分股权，而且一旦转让成功，将拥有赛格三星50％的法人股，成为其第一大股东。此前外资收购上市公司股权的手续也相当复杂，而在有关政策放宽的背景下，收购中的相关程序有望简化。而且，人们看到，民航、旅游、金融、汽车等行业的对外开放，已经在向更高层次升级，深发展的股权让度，已经让人们浮想联翩。
民营企业浮出水面。8月15日，方向光电国有股权协议转让给民营企业获得有关部门批准，表明停止通过证券市场减持国有股后第一家获批的企业出现。之后，健特生物公告其国有法人股转让给两自然人投资组建的有限责任公司，也获得批准。ST鑫光、ST猴王、国光瓷业等也相继获准将股权转让给非国有单位。这些标志性的事件已经表明，民营企业的大戏开始上演。
三、重组方式手段变化在即，羁绊并购重组扩展的一些重点难点问题有望解决，市场化重组扑面而来。
志在推动并购重组的投行专家们，过去在谈到国内并购重组面临的难题时，似乎总有一种英雄无用武之地的落寞。诚然，由于缺乏相应的法规，我们在并购方式、支付手段等等方面的选择受到不少限制，业内专家曾预言：“什么时候这些方面有了大的突破，什么时候并购重组就将在中国大放异彩。”而今，《上市公司收购管理办法》的发布也许可以让并购重组的行家们微笑了。这一办法对上市公司收购操作程序做了详细规定，并且在诸多方面实现了突破：比如肯定了要约收购，而且针对股权分割提出了分类要约的办法；在支付方式上，规定可以采用除现金收购以外的方法进行收购；在重组参与主体上，明确了中介机构在并购中的作用等。
尽管有专家指出，由过去的以协议收购为主，向以要约收购为主，还有相当一段路要走，但，这一步毕竟开始迈了，市场化的规范的并购重组已经成为可能。
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来源：《中国证券报》 2002年10月10日
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（责任编辑：孙娟）
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