新办法出台 独董角色更清晰
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黄俊峰
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新近出台的《上市公司收购管理办法》赋予独立董事很大的职责，明显地突出了独立董事在重组中的地位和作用。业内人士指出，该办法的推出必将进一步完善我国的独立董事制度，进而改善上市公司治理结构。
证监会今年8月发布了建立独立董事制度的指导意见，重点强调了独立董事在关联交易中应该担负的职责，但并未就上市公司并购重组中独立董事的职责进行明确规定，只是笼统地提到独立董事应对上市公司重大事项发表独立意见，收购管理办法对独立董事的规定，可以看作是对指导意见的补充和细化。
业内人士表示，在收购管理办法中，独立董事的角色类似于律师、会计师等中介，但职责明显还要大。该办法强调，独立董事应在上市公司收购活动中秉持独立性原则，不受任何一方影响发表有关单独意见。在并购重组这样的重大利益转换情形下，很容易出现内部人利用地位和信息优势，损害中小投资者利益的情况，独立董事介入重组有利于钳制内部人控制。例如，收购管理办法规定，被收购公司的独立董事应当就可能对公司产生的影响发表意见，还应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事的意见一并予以公告。
业内人士表示，独立董事客观公正的单独意见，在复杂的并购活动中无疑将大大增加中小投资者的知情权，减少他们的投资风险。收购管理办法通过引进独立董事，实现了事前监督与事后审查相结合的监管。如果控股股东未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其提供的担保，或者还有其他损害上市公司利益的事项，独立董事必须要求控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，之后还应对该方案发表意见并加以公告。
权利与义务是一致的，在公司收购活动中独立董事享有更大权利的同时，收购管理办法也规定了独立董事在其中所应承担的具体责任。如对上述问题，控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的，要求独立董事采取充分有效的法律措施维护公司利益；未能采取措施的，交易所将依据业务规则对其进行处理；拒不采取措施的，证监会将责令改正，构成证券违法的将依法追究法律责任。
专家认为，从收购管理办法可以看出，监管部门在对独立董事寄予厚望的同时，无形中也大大提高了对独立董事的要求。随着并购在我国证券市场的风起云涌，相信被赋予更大责任的独立董事将成为一个真正的专业化的群体，在公司治理中发挥其不可或缺的作用。
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来源：《中国证券报》 2002年10月21日
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（责任编辑：孙娟）
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