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2003年 第九期


值得关注:上市公司应收款项结构

    至2003年4月30日730家沪市公司(包括4月30日披露上市公告书的贵研铂业)披露了2002年年度报告,截止2002年12月31日沪市公司资产总计达30408亿元、股东权益合计10209亿元、股本总额4139亿元、负债合计19176亿元、应收款项2413亿元其中坏账准备294亿元,应收款项占总资产比率为7.9%比2001年661家上市公司的8.74%有所降低。根据对今年沪市年报的分析,上市公司应收款项变动结构、计提坏账准备、大股东占用上市公司资金等方面所出现的几个新动向,值得引起有关方面的注意。
    2002年度沪市公司应收款项现状。
    (一) 2002年应收款项及其帐龄结构变化。
    2002年末沪市公司应收款项2413亿元同比2001年末2297亿元增加5.06%。1年以内应收款项1663亿元占应收款项总额2413亿元的68.91%, 1年以内应收款项同比2001年增加6.94%。沪市公司应收款项总体状况尚属正常。1-2年应收款项为306亿元同比2001年减少14.14%,2-3年及3年以上应收款项同比2001年分别增加12.78%、16.78%。由此可见部分公司应收款项帐龄有长期化趋势。2002年应收款项期末、期初状况(见图1)有关数据详见表一。
    (二) 2002年应收款项计提坏账准备大幅增加。
    2002年末沪市公司应收款项坏账准备294亿元同比2001年224亿元增加31%。各帐龄段的坏账准备都有较大幅度的增加。2002年末上海上市公司应收款项2413亿元同比2001年增加5.06%。但是应收款项坏账准备却增加达31%。个中原因值得关注。应收款项坏账准备期末、期初状况详见表二。
    应收款项变动结构及计提坏账准备分析。
    (一)沪市公司2002年应收款项结构分析。
    1、沪市公司2002年应收款项分布结构。
    2002年应收款项期末合计2413亿元比期初2297亿元增加5.06%。但是通过表三我们可以发现沪市公司应收款项前十名的公司其相应的应收款项达554亿元占沪市公司合计的22.95%。其中;中国石化即达320亿元占沪市应收款项13.26%,四川长虹期末应收款项达46亿元,ST轻骑期末应收款项30.6亿元。同时该十家公司被大股东占用的资金合计达46亿元占沪市公司大股东占用的资金的13.6%,可见较少部分公司的应收款项及资金占用占据了沪市公司应收款项及资金占用很高的比例。 
    2002年期末应收款项帐龄总体结构尚属合理,以应收账款为例,应收账款1404亿元比期初增加7.6%,1年以内应收账款1059亿元比期初增加10.18%,1-2年应收账款139亿元比期初149亿元减少6.83%,2-3年应收账款69亿元比期初78亿元减少11.07%。3年以上应收账款135亿元比期初增加17.51%,短期应收款项(2年以内)占81.59%,应收账款呈短期及长期应收账款增加、中长期减少的特点。而其他应收款则呈中长期增加的特点(详见表四)。
    2、应收款项帐龄结构变动分析。
    一年以内应收款项变化分析。沪市730家公司一年以内应收款项比2001年增加107亿元,期末比期初减少的公司296家,期末比期初增加的公司428家。期末比期初增加的前十家公司合计额达71亿元,占沪市公司一年以内应收款项增加额的66%。增加额最大的中国石化、宝钢股份分别增加达14亿元、10亿元。反之,一年以内应收款项比2001年减少的前十家公司合计减少额达54亿元,其中*ST轻骑减少达12.7亿元,其相应的1-2年应收款项增加0.3亿元、2-3年应收款项增加8.8亿元、3年以上应收款项增加6.9亿元。
    1-2年应收款项变动分析。1-2年应收款项比2001年减少50亿元,期末比期初减少的公司310家,期末比期初增加的公司403家。期末比期初减少的前十家公司合计减少额达90亿元。减少最多的中国石化减少达53亿元,对沪市应收款项结构具有举足轻重的影响。1-2年应收款项比2001年增加的前十家公司合计增加额为23亿元。
    可见应收款项在总体结构较为合理,但是少数公司的应收款项帐龄有长期化趋势。沪市公司2002年应收款项帐龄结构分析详见表五。
    (二)应收款项坏账准备分析。
    通过2002年沪市公司应收款项结构分析,使我们对沪市公司应收款项的总貌有一初步的了解,由于应收款项包含了坏账准备,对公司资产的真实性有一定的夸大。为了对沪市公司应收款项有较为全面的了解有待对坏账准备情况作一全面的分析。
    1、坏账准备总额分析。
    2002年末沪市公司应收款项2413亿元同比2001年增加5.06%。坏账准备294亿元同比2001年224亿元增加31%。各帐龄段的坏账准备都有较大幅度的增加,可见应收款项坏账准备的增加大大超过应收款项的增加幅度。应收款项坏账准备期末、期初状况详见表二。(注:部分公司期初坏账准备经过追溯调整大幅增加,如期处数选用调整前的数据,则坏账准备增长幅度将更大。)
    是什么原因导致沪市公司应收款项坏账准备增加31%大大超过应收款项增加5.06%,首先通过分析沪市应收款项坏账准备计提占沪市前十家的公司,发现其2002年末计提的坏账准备比年初增加38.2亿元增加幅度达50%,占2002年末沪市公司计提的坏账准备增加总额的54.5%。同时其相应的坏账准备率由2001年的25.16%增加到46.91%。主要原因是ST轻骑、*ST兴业、*ST江纸、洛阳玻璃等公司提取巨额坏账准备所至。值得注意的是ST轻骑期末应收款项30.6亿元而相应的坏帐准备29.2亿元,坏帐准备率达95.42%,*ST兴业期末应收款项6.97亿元而相应的坏帐准备6.8亿元,坏帐准备率达97.91%,开创了中国证券市场巨额、高比例计提坏帐准备并且计提的坏帐准备主要为应收大股东占用资金的先河。给证券市场带来了新的监管课题(详见表六)。
    由于ST轻骑、*ST兴业、*ST江纸等公司面临退市,公司存在可能为减轻重组压力乃提取了高比例的坏账准备。尤其值得注意的是ST轻骑、*ST兴业、*ST江纸所计提的坏账准备大部分为大股东所欠应收款项,该等公司的行为是不是大股东侵害小股东利益的行为?对证券市场的健康发展有什么影响有待理论界和监管部门的进一步探讨。
    2、坏账准备率分析
    2002年末沪市公司不仅期末应收款项坏账准备比期初增加,其坏账准备率也由2001年的平均9.77%增加到12.18%。占据2002年期末坏账准备率榜首的前十名公司应收款项期末坏账准备率全部超过60%,最高的*ST兴业达97.91、紧追其后的ST轻骑达95.42%。前十名公司的平均应收款项期末坏账准备率达89.10%比期初的25.16%高3.5倍,提取的坏账准备51亿元占2002年沪市公司坏账准备294亿元的17.34%。巨额计提坏账准备导致巨亏,该十家公司中仅有四家公司盈利、六家公司亏损合计达50.31亿元。减少沪市公司年利润7.66%。有关资料详见表七。
    通过对应收账款坏账准备率、其他应收款坏账准备率分类分析发现,2002年末沪市公司应收账款坏账准备率各帐龄段的增加较为平稳,而其他应收款的中、短期坏账准备率都有显著的增加。1-2年其他应收款坏账准备率比期初大副上升主要由于ST轻骑、中国石化、ST中西分别比期初多计提5.7亿元、1.2亿元、0.7亿元(合计7.6亿元),占1-2年沪市公司期初其他应收款坏账准备9.78亿元的77.7%所致。1年以内其他应收款坏账准备率比期初大副上升主要由于ST轻骑、*ST兴业、ST英教分别比期初多计提5.6亿元、3.1亿元、1.5亿元(合计10.2亿元),占沪市公司1年以内期初其他应收款坏账准备18亿元的56.6%所致。可见2002年的应收款项坏账准备率上升主要是其他应收款坏账准备率上升所至。坏账准备率结构详见表八。
    部分公司异常提取巨额提取坏账准备的警示。
    通过上述分析我们知道2002年沪市公司应收款项总体状况尚属正常。坏账准备率大幅上扬主要由于部分面临退市的ST公司提取巨额坏账准备而显异常。由于坏账准备的计提属于公司管理层的的会计估计范畴,会计制度对公司计提坏账准备没有明确的限度,导致部分公司利用这一制度缺损,将大股东占用的资金作为坏账而计提坏账准备,这是中国证券市场发展过程中的一个危险信号。如果我们对此没有有效的措施予以规范,大量公司予以效仿将给中国证券市场带来巨大的危害。
    有关部门对2002年有关异常计提坏账准备的公司,应分别各类不同原因对造成坏账的有关人员和公司追究刑事责任和行政责任并予通报。通过对危害上市公司利益的有关人员及公司的惩戒以期警示那些占据公司管理高职而不尽应有义务的人员,对中小投资者有所交代。反之,投资者利益得不到保障,对证券市场失去信心将危及市场的健康发展。
    2002年度沪市公司大股东占用上市公司资金的现状。
    证券市场对大股东占用上市公司资金反应由来已久。由于历史和人为的原因,部分脱胎于集团的上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与大股东难分彼此,许多上市公司在产品采购和销售等多个环节依赖于大股东,并由此产生了巨额应收款项,故而大股东拖欠货款、以应收款项的方式占用上市公司资金最为普遍。
    通过调查分析上海2002年上市公司年度报告发现730家上市公司中,计有267家上市公司的年报中反映有大股东直接占用上市公司资金的现象,占已披露年报的上市公司总数的36.5%,占用资金总额达203亿元,直接被占用资金额最高的ST轻骑占款达20.78亿元。直接占用资金达5亿元以上的公司有9家、1亿元-5亿元的有43家、0.1-1亿元的有77家、0.1亿元以下的138家。
    大股东不仅直接占用上市公司资金,还通过其控制的子公司和关联企业大量占用上市公司资金,2002年大股东通过控股子公司占用上市公司的资金达134.9亿元,间接占用资金额最高的中远发展达17.65亿元。间接占用资金达5亿元以上的公司有5家、1亿元-5亿元的有19家、0.1-1亿元的有98家、0.1亿元以下的117家。
    大股东占用上市公司资金(大股东直接占用及控制的子公司和关联企业占用合计,以下简称占用款、被占款、占用资金)合计达338.6亿元比2001年316亿元增加6.9%。占上市公司净资产10209亿元3.31%。被占用资金额最高的ST轻骑被占款达24.93亿元,被占款占公司总资产达320%(由于被占款均被计提坏账准备导致公司总资产大副下降,*ST兴业有类似状况)。沪市公司合计占款5亿元以上的公司有15家、1亿元-5亿元的有59家、0.1-1亿元的有140家、0.1亿元以下的159家。
    大股东占用上市公司资金对公司财务状况将产生深远影响。上市公司资金被占用问题及解决方法引起了证券市场的广泛关注。大股东占用上市公司资金的情况详见表九、表十。
    (二)收取资金占用费现象明显收敛。
    《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》出台后,由于规定中“对上市公司收取的资金占用费如超过1年期银行存款利率计算的金额,超过部分应计入资本公积”。2002年收取资金占用费的公司大大减少,据不完全统计仅有威远生化、上工股份等等尚有少量资金占用费。
    大股东占用上市公司资金的披露问题及偿还的可能性。
    (一)占用资金披露形式不统一、不清晰降低了年报信息可用性。
    由于我国企业会计制度及企业会计准则的制定和实施时间短、特别是企业会计准则不全,制度建设落后于经济发展。上市公司的年度准则年年调整,普通投资者很难通过公司年报较全面的了解上市公司的财务状况和盈利能力。占用资金的披露形式不统一、不清晰,造成投资者难以全面了解大股东占用公司资金侵害小股东利益的实际状况。
    大部分占用资金的公司未在应收款项中直接注明应收持股5%以上股东的款项而是引证为参见关联交易附注部分。《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露规定》未明确要求将公司与控股方关联交易与非控股方关联交易分类列示,造成报表使用者区分大股东占用资金与其他关联方(如公司控股子公司等)占用资金的困难,难以分析公司与大股东关联交易的影响。
    因全年平均占用资金额未强制要求披露,大部分公司只披露期末余额。导致一些上市公司全年占用资金额巨大,利用报告期末归还大部分欠款制造假相。因信息披露没有一套清晰、完整的揭示上市公司资金被大股东占用的方法,纷繁复杂的披露形式和标准给会计报表使用者带来了极大的信息分析困难,降低了年报信息的清晰性、可用性。
    (二)大股东占用上市公司资金偿还的可能性较小。
    一个企业存在大量的应收、应付款项不足为怪,会计制度对应收、应付款项确定了一系列科目予以规范计量。但是如果利用对公司的控制权占用公司资金从而影响公司持续经营能力,作为上市公司就显得不正常了,也是有害的。大股东通过应收款项占用上市公司资金数额巨大, 2002年报表发生的ST轻骑、*ST兴业、*ST江纸发生大股东无法偿还欠款而巨额计提坏帐准备的情况,造成了公司的巨大亏损。由此可见大股东占用上市公司资金坏帐风险很大、偿还可能堪虞。 
    上市公司资金被占用对公司财务状况及经营业绩的影响分析。
    上市公司资金被占用而产生的对财务状况及经营业绩的影响,这里通过实证分析法、比较法,以大股东占用资金绝对额较大且与净资产的相对比例也较高的前5家公司,见表十一,以下简称为样本公司,分析因大股东占用资金导致的财务状况恶化及盈利能力降低情况。(由于占用资金绝对金额占净资产的相对比例最高的前十六家公司或因净资产为负或因计提减值准备而使大股东占用资金大于总资产,该部分公司资金被占用对公司财务状况及经营业绩的影响已经十分明显,本文不再赘述)。
    (一) 资金占用对公司财务状况的影响分析。
    1、上市公司被巨额占款拖累、财务状况恶化。
     (1)资产负债率分析。
    资产负债率是衡量企业负债水平及风险程度的重要标志,分析支付能力、偿债能力的指标还有流动比率、产权比率。由于本文探讨的是应收款项中的被占用款对公司财务状况的影响,应收款项中又含有大量的被占用款使流动比率无法分析因占款导致的公司财务状况变化,故选用资产负债率分析企业负债水平及风险程度。一般认为,资产负债率的理论适宜水平是40-60%。
    沪市公司平均资产负债率为63%。由于沪市公司中六家金融类公司行业特点其平均负债达96%且绝对金额大,为保证比较的合理性、可比性计算扣除金融类公司后的沪市公司平均资产负债率为49%,沪市公司平均资产负债率接近资产负债率理论适宜水平的下限与资本市场能够不断提供资本融资而保持较低的资产负债率水平的实际相一致。然而样本公司的平均资产负债率为57%,样本公司的资产负债率水平超过了沪市公司平均资产负债率水平8%。通过本指标的分析可知被大股东大量占用资金的上市公司负债水平较高,偿债风险也相应提高(详见表十二)。
    (2)应收款项占总资产比率及占用款项占应收款项比率分析。
    一般说来,应收账款增加的原因主要有三个:一是销售增加引起应收账款的自然增加;二是客户故意拖延付款;三是企业为扩大销售适当放宽信用标准,造成应收账款增加。大股东大量占用上市公司资金主要形式为拖延付款。通过资产负债率分析可知大股东占款公司资产负债率奇高,如果其应收款项占总资产比率及占用款项占应收款项比率同比例增高。那么我们可以推论大股东占款公司资产负债率奇高的主要原因是资金被大股东占用所至。
    样本公司及沪市公司应收款项占总资产比例、占款占应收款项比例情况如表十三。样本公司应收款项占总资产比例平均为42%,,超过沪市公司应收款项占总资产平均指标8%达4倍。而应收款项中67%为占用资金,由此可知大股东占用上市公司资金造成样本公司应收款项占总资产比例远远超过沪市公司应收款项占总资产比例水平。也就是说占用资金直接导致公司资金短缺最终导致公司资产负债率提高使公司财务状况恶化。
    (3)应收款项(占用款项)坏帐准备率分析。
    由于“应收账款”项目和“其他应收款”项目的合计,减“坏账准备”项目后的余额是应收款项净额,应收款项坏账准备计提的充分与否也将影响上市公司的支付能力、偿债能力等财务状况。样本公司及沪市公司应收款项、占用款项坏帐准备率分析如表十四。
    样本公司坏帐准备率平均为6%,低于沪市公司平均指标12%。由此可见大股东占用上市公司资金但是公司计提的坏账准备并不充分,公司有很大的财务风险。
    2、占用资金降低了公司资产的运用效率。
    通过上述分析可知大股东大量占用上市公司资金,提高了公司负债、降低了偿债能力、加大了上市公司的财务风险。被占用资金最直接的结果是公司资产运用效率因资源大量的被占用而降低。
   (1)总资产周转率分析。
    资产运用效率,是指资产利用的有效性和充分性。有效性是指使用的后果,是一种产出的概念;充分性是指使用的进行,是一种投入概念。资产运用效率的财务评价指标是资产周转率,资产周转率可以分为总资产周转率,分类资产周转率(流动资产周转率和固定资产周转率)和单项资产周转率(应收账款周转率和存货周转率等)三类。总资产周转率是指企业一定时期的主营业务收入与资产总额的比率,它说明企业的总资产在一定时期内(通常为一年)周转的次数,综合反映公司的整体资产效率。
    通过总资产周转率我们发现样本公司的总资产周转率年平均仅为0.44次略低于沪市公司平均指标0.45次,但是如果剔除沪市金融类公司的总资产及其收入计算总资产周转率,那么样本公司的总资产周转率将大大低于沪市公司平均总资产周转率。大股东占用公司资金降低了公司的资产综合运用效率。样本公司及沪市公司总资产周转率见表十五。
    (2)应收款项周转率分析。
    应收款项周转率是指企业一定时期的主营业务收入与应收款项平均余额的比值,它意味着企业的应收账款在一定时期内(通常为一年)周转的次数。应收款项周转率是反映企业的应收款项运用效率的指标。故单项资产周转率应收款项周转率越高,周转次数越多,表明企业应收账款回收速度越快,企业应收账款的管理效率越高,资产流动性越强,短期偿债能力越强。同时,较高的应收账款周转率可有效地减少收款费用和坏账损失,从而相对增加企业流动资产的收益能力。
    应收款项周转率见表十六,我们发现样本公司的应收款项周转率年平均为1.15次,效率最高的也仅为1.36次远远低于同期沪市公司的应收款项周转率5.63次。我们知道总资产周转率反映的是公司整体资产综合效率,总资产的构成有流动资产、固定资产、长期投资等等。资金占用的主要部分是流动资产中的应收款项,由于被占款公司应收款项占总资产比例超过沪市公司平均指标达4倍且占用款占应收款项比例平均为67%。导致样本公司的应收款项周转率大大低于沪市公司平均指标,那么我们可以推定大股东占用资金直接降低了公司的资产运用效率。对造成公司收益能力的降低负有不可推卸的责任。
    (二)占用资金降低了上市公司的盈利能力。
    1、总资产收益率分析。
    总资产收益率也称总资产报酬率,是企业一定期限内实现的收益额与该时期企业平均资产总额的比率。它是反映企业资产综合利用效果的指标,也是衡量企业总资产获利能力的重要指标。总资产收益率分析的重要意义体现在:(1)总资产收益率指标集中体现了资产运用效率和资金利用效果之间的关系。(2)在企业资产总额一定的情况下,利用总资产收益率指标可以分析企业盈利的稳定性和持久性,确定企业所面临的风险。(3)总资产收益率指标还可反映企业综合经营管理水平的高低。
    通过总资产收益率表十七可见样本公司利润总额亏损0.703亿元、平均总资产收益率为负,样本公司中最高的总资产收益率黑化股份仅为0.47%,而同期上市公司总资产利润率平均为2.2%。影响总资产收益率的因素有很多,通过前面资金占用对公司财务状况的影响及资产运用效率的降低分析可知,样本公司大股东大量占用资金降低了样本公司资产运用效率。资产运用效率的降低是导致总资产获利能力低的重要原因。
    2、净资产收益率分析。
    净资产收益率亦称所有者权益报酬率,是企业利润净额与平均所有者权益之比。该指标是表明企业所有者权益所获得收益的指标。净资产收益率是立足于所有者总权益的角度来考核其获利能力的,因而它是最被所有者关注的、对企业具有重大影响的指标。
    如表十七。沪市公司投资者的平均投资获利能力是6.4%。样本公司净资产收益率平均为-2.47%。样本公司由于大股东大量占用资金导致资金运用效率低下、最终降低了净资产收益水平。
    通过净资产收益率指标分析,一方面可以判断企业的经营效果同时体现了企业管理水平的高低,最重要的是直接反映了投资者的投资收益水平,由于大股东大量占用资金使公司收益水平降低,直接损害了中、小股东的利益。
    通过上市公司资金被占用对公司财务状况及经营业绩的影响分析,可以认定大股东大量占用上市公司资金,提高了公司的财务风险、降低了公司的经营效率、降低了公司的获利能力,有碍公司的持续发展。占用资金表现的是大股东利用关联交易帮助公司经营,造成的结果是大股东大量侵占了公司资金,降低了公司盈利能力,其实质是大股东侵犯了中、小股东的利益。
    解决上市公司资金被占用问题的途径探讨。
    大股东占用上市公司资金的源头主要是关联交易。完善企业会计准则--关联方关系及其交易的披露规定,关联方之间出售资产等等有关会计处理的完善,上市公司关联交易制度的建设,完善公司治理结构逐步发挥独立董事制度的作用,完善年报准则。以及监管部门对上市公司加强清欠工作的落实都将有助于解决上市公司资金被占用问题。
    (一)强化会计制度、企业会计准则对关联交易的规范,制约占用资金。
    由于金融管理制度限制了公司之间的直接融资,大股东占用上市公司资金的源头主要是关联交易。根据2001年12月21日财政部出台的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的要求,上市公司收取的资金占用费如超过1年期银行存款利率计算的金额,超过部分应计入资本公积。该规定将影响上市公司今后年度的资本公积数,并因此对净资产收益率产生不利影响,减少了上市公司利用资金占用费调节利润的可能性。
    《独立审计具体准则第17号-持续经营》(2003年7月1日实施)。第七条,被审计单位在财务方面存在的可能导致对其持续经营能力产生疑虑的事项或情况中第(十二)项明确了大股东长期占用巨额资金为可能导致对其持续经营能力产生疑虑的事项或情况;第十一条注册会计师应当充分关注管理当局作出评价的过程、依据的假设和拟采取的改善措施,以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。注册会计师将根据管理当局对持续经营能力的评价是否适当出具不同的审计报告。
    通过上述规定部分扼制了公司通过关联交易提高公司业绩的可能。特别是独立审计具体准则第17号明确对大股东占款,注册会计师可以出具四类审计报告,该准则的颁布实施对大股东占款必将产生重大的制约。
    《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露规定》中明确了11类关联方交易。由于《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》对上市公司通过关联交易取得非正常高收入的行为进行了较为详细的描述,但对公司通过关联交易以非正常低价购买的行为等关注不够,有可能成为操纵利润者可资利用的“漏洞”。如果大股东长期低价向公司销售产品或劳务,其正常的简单再生产都将无法维持,其所占用上市公司的资金最终难以归还直至公司不得不计提坏帐准备。因此建议完善公允价格的确认办法,对关联交易的规范可对规范大股东拖欠应收款项起到积极作用。
    (二)完善公司治理结构、内部风险控制制度,规范大股东的行为。
    完善公司治理结构逐步发挥独立董事的作用。随着上市公司独立董事的增多,独立董事意见已经成为上市公司关联交易公告的重要组成部分。通过引入独立董事制度,并充分发挥独立董事在保护小股东利益方面的作用,可以在关联交易发生前对上市公司进行有效的制约。
    上市公司关联交易制度是公司内部风险控制制度的重要组成部分,鼓励上市公司制定关联交易公允决策制度,杜绝上市公司关联方通过关联交易侵害上市公司利益、操纵利润的行为。目前已有许多上市公司根据交易所有关规定发布了关联交易公允决策制度。关联交易公允决策制度基本上都由关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等三方面组成。在关联交易的决策程序上,必须明确决策程序、决策权限、关联方回避等制度。多数公司将以往由股东大会授权给董事会、董事会授权给总经理的投资权限按交易所《上市规则》作了明确的规定。由于大部分公司没有一套控制上市公司与大股东交易收付期限的规范及清收关联应收款项期限的制度,关联交易所产生的债权债务合理性难以保障。故完善公司内部风险控制制度须从强化规定合理的信用政策为主。反之关联交易公允决策制度将成为大股东占用资金的保护伞。
    各种法律规范对推进公司治理和保护投资者利益方面能起到一定的作用,对大股东越权和违规行为建立必要的防范和制约机制,并使之成为上市公司治理结构的重要内容。但要真正杜绝各类违规现象的出现,大股东的自律同样必不可少。在已出现的,例如将关联交易非关联化、非货币交易变为货币交易等貌似合规的方式的背后,都隐藏着大股东规避监管的动机。只有提倡大股东自律的原则,才可能在法律暂时空白的范围减少违规行为的发生。
    通过改善公司治理、完善公司内部风险控制制度、大股东自律,真正建立起现代企业制度才能从根本上规范上市公司大股东占用资金行为,保护小股东的利益。
    (三)完善上市公司信息披露方法,加强社会监督。
    1、企业会计准则——关联方关系及其交易的披露规定。
    在存在控制关系的情况下,关联方如为企业时,不论他们之间有无交易,都应当在会计报表附注中披露如下事项:
    (1)企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化;
   (2)企业的主营业务;
   (3)所持股份或权益及其变化。
    在企业与关联方发生交易的情况下,企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素,这些要素一般应包括:
    (1)交易的金额或相应比例;
    (2)未结算项目的金额或相应比例;
    (3)定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易)。
    (4)关联交易与非关联同类交易的价格、成本对比表,但是该准则未明确要求将公司与控股方关联交易及公司与非控股方关联交易分类列示,建议关联方交易应当分别按控股关联方与非控股关联方予以披露。如此披露可以让报表使用人清晰的了解控股关联方交易及占用资金对公司的影响。
    2、年度报告的内容与格式规定的完善。
    《年度报告的内容与格式》(2002年修订)第十节 重要事项(三)规定,公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保等事项的,应披露形成的原因及其对公司的影响。该规定未明确关联方指的是公司与控股方及其控股子公司的关联交易,导致该部分披露口径不一致。
    建议年报重要事项部分应明确披露上市公司与控股股东及其控股子公司之间的关联交易量、期末债权债务事项,对于关联方占用资金的情况,不仅要披露期末金额,而且要披露全年平均占用金额。通过强化关联交易、期末债权债务事项、全年平均占用金额的披露,加强社会对上市公司关联交易、期末债权债务事项的监督,最终规范上市公司关联交易、减少大股东占用上市公司资金。
    3、上市规则的完善。
    由于占用资金的关联交易笔数较多,单笔金额不大,累积金额较大,对于大股东占用上市公司资金的行为一直难以按照收购、出售资产的关联交易要求进行披露和履行程序。因此,有必要对《上市规则》作出修订,增加对上市公司占用资金的履行程序和信息披露的规定,通过强化信息披露把大股东占用上市公司资金的行为作为今后监管的重点。
    加大关联交易信息披露的处罚力度。上市公司必须严格按照现有法规、规则、规定的格式、内容披露关联方关系和关联交易,对隐瞒、故意遗漏关联关系和关联交易信息的行为,监管部门应制订明确的处罚规定。
    文/一亮


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