国外：关联交易的产生与监管
从国际范围来看，关联关系及其交易是随着世界范围内的公司组织形式和治理结构的演变,在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，跨国集团公司常常运用关联交易在高税区与低税区之间转移收入与费用,以达到合理避税的目的。如一个企业集团内部含有多个子公司,一些子公司盈利较多,而另一些子公司往往会出现亏损,这样,通过关联交易,可以将集团内盈利子公司的利润转移到亏损子公司,在整个集团公司经营业绩和盈余不变的情况下,使得集团公司的整体税赋水平下降,以达到合理避税的目的。而在亚洲，由于许多国家家族企业和官僚企业的存在，关联交易的目的就不仅仅是避税。如日本和韩国的大企业，大股东往往利用企业监管透明度不高的特点，在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损，一旦外部经营环境出现变化或监管加强，这一因素就成为企业倒闭的重要原因。在香港的公司监管中，较为重要和难以解决的问题之一也是关联交易。
为此，关联关系及其交易的规范已逐步成为各国监管当局关注的焦点。一些国家或地区面对关联交易如此显而易见的问题，采取了简单的解决办法，即严格限制关联交易。如纽约股票交易所在50年代已经采取了这一政策，使该交易所成为全球管理最规范、监管最严格、透明度最高的证券交易所之一；香港证券监管部门虽然没有采取如此绝对的政策，但对关联交易的信息披露却采取了极为严格的制度，保持了相当高的透明度，目的是保护投资者的利益。
我国上市公司关联交易产生的市场背景
在我国上市公司群体中，关联交易的存在成为一种普遍现象。93年以前,我国大多数上市公司以整体上市的方法上市,由于这种上市方式使上市公司内存在大量的非经营性资产和不良资产，严重制约了企业效益能力的发挥，上市后两三年内许多公司出现利润滑坡甚至亏损的局面，94年起，证券监管部门开始对上市公司配股条件作出必须最近三年连续盈利，且净资产收益率三年平均在10%以上的要求，加上受到新股发行额度的限制,使得大多数公司从94年以后选择了“主体上市”模式，在改制时对不良资产进行了剥离,或将企业里最优质的资产划拨出来上市。这种上市方式使上市公司与母公司形成了密不可分的关系，于是关联交易也就随之大量出现。97年以来形成的资产重组热，使关联交易派生出新的功能，对上市公司的经营和业绩的影响起了更加重要的作用。据统计，97、98年在上市公司中出现关联交易的比例分别为84.6%、80%。
由于关联交易价格可由双方协商决定,特别是在目前我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下,通过交易条件的调控可以成为某些利益集团及个人的获利渠道。这就必然会损害有关公司的股东和债权人利益，更为严重的是损害了证券市场的健康发展。
我国对关联交易的相关政策
我国证券市场监管部门对关联交易一直比较重视。证监会规定的年报披露内容和企业会计准则中对关联交易披露问题都加以了细致的规定；特别是《证券法》的实施从根本上避免上市公司为了少数大股东的利益,利用关联交易侵害中、小投资者的利益；财政部也出台了对上市公司关联方及其交易独立审计的基本准则,对上市公司关联交易的审计工作也在逐步走向正规。尽管如此，上市公司关联交易的透明度仍然不高,许多上市公司只是在年报中简单地提及关联交易,但具体到关联交易价格、资金占用利率等关键性的因素，总是“披而不露”、含含糊糊。同时,有关部门对信息披露违规现象处罚不力也是关联交易披露不够的一个重要原因。
99年8月财政部颁发了《企业会计准则—非货币性交易准则》，对企业之间以非货币性资产进行的交易，在交易价格、差额的确认等方面作出了明确规定,同时还对不同类非货币性资产交换及企业的信息披露义务作出了规定。这一准则将从2000年开始实施，该准则的实施将有助于规范上市公司非货币性交易的会计核算和相关信息的披露,从某种程度上可以限制上市公司利用非货币性交易操纵利润的行为。
99年3月中国证监会在《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中对关联交易作出了特别要求，如要求申请配股的上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。同时要求上市公司在作出配股决议时，公司董事会应保证公司及在对配股中有关的关联交易中非关联股东的利益不受侵害,主承销商等相关中介机构应对关联交易价格的公允性予以关注。另外要求对募集资金用途中凡涉及关联交易的应与不涉及关联交易的加以分开，由股东大会分别作出表决，而表决时,任何与该项交易有利害关系的股东,必须放弃投票权。之后，中国证监会发出了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知 》，其中第二条就是关于关联交易的公允性，要求上市公司的关联交易价格等对公司产生重大影响的事项必须充分披露,会计师在审计中应对交易的真实性、合法性、有效性,交易价格的公允性,信息披露的充分性与准确性予以适当关注,并恰当地表示审计意见。由此表明，监管部门已经就关联交易的问题开始采取严格的规范管理。※
文／乔久立(平安证券综合研究所)
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