主页 > 上市公司 2003年 第三期

董秘务实操作的实践与体会


---在上交所董秘资格培训班上的执业经验介绍(之二)

    关于上市公司的会议上市公司会多,什么事都要走程序,按治理要求办,体现股东意志。以前每家公司每年最少要召开两次董事会,审议年报和中报,每年至少要召开一次年度股东大会。从2002年起,因为要审议季报,每年就至少要召开四次董事会。而我们公司,上市六年来平均每年都要召开两、三次股东大会和五、六次董事会,经常是从年初到年尾,都在忙会。而每开一次会务,都要按《公司章程》、按三会《议事规则》办,总要发通知,股东大会还要发布召开公告,股东还要到公司登记,要准备议案、报告、决议、公告(中英文),还有大量的会务安排,很繁琐,很细致。而筹备好董事会和股东大会又是董秘的职责,你必须精心组织、精心筹备,确保会议质量,并力求规范。大家知道,上市公司的董事长、总经理工作繁忙,压力巨大。为了他们能集中精力抓大事,每逢开会,一些程序化,事务性的工作,基本上都是由我来总体把握,协调处理,从开会时间的确定,到确定议题,发布通知,准备议案,一直至起草决议、公告,整个过程尽可能地让领导省心,并让他们对结果称心。当然,他们对我也非常信任,很放手。而且每次会议通知,很多议案、报告,每一次决议、公告,大都是由我亲自撰写。
    如何开好董事会?作为董秘,我的体会是:一是要为董事长准备一份简要的程序化的主持搞,如谁出席、谁缺席,谁授权委托,这样做也显得会议很正规。二是董事会决议要善于归纳董事们的意见,这方面最能体现董秘的水平。这么多年,我在这方面做得比较成功,深得董事们赞赏。每次都是议案一做完,我的决议打印搞立即出手,从不中途休会,基本上也不要再作修改。这方面我的做法是早作准备,提前准备一个框架式的决议草稿,包括臆想中的董事意见,开会过程中再及时地把董事们的精彩意见加进去,尽可能地快捷、准确,使之融会贯通,一气呵成。三是会务安排要尽可能地细致、周到。每次对外地、外籍董事的接、住、行、陪都要安排好,不要因此而影响会议的质量。四是要与监事会搞好协调。每次开董事会,监事们都列席会议,有时监事会还要与董事会同日召开,同时发通知,同时发布决议公告,董秘要协调好。
    如何召开好股东大会?最重要的是要规范,做到无懈可击。股东大会组织得是否严密,召开得是否规范,在某种意义上最能体现上市公司的管理水平。这方面,作为董秘,我有几点做法:一是按照规范化的要求,提前一个月发布召开通知,确定会议时间、地点、会议议程,A、B股股权登记日,股东登记日及登记方法,没有特殊情况,一般不要随意变动议题、时间、会场。万一一定要调整时间,也不能变更股权登记日,否则就要违规。这里需要提示的,是要合理地安排好股权登记日,股东到公司登记日,与会议召开日之间有个时间差,以便从容地安排好会务。二是认真组织好会务。每次都根据参会人员多少,抽调大会工作人员,分工到人,责任到人,并且每次我都要召开总经办协调会,召开全体工作人员动员会,强调注意“四个形象”:服饰形象,男士潇洒,女士漂亮,着装庄重大方,佩戴工作人员胸卡;语言形象,文明礼貌,善待股东,一股也是老板,要热情周到;纪律形象,不迟到早退,各司其责;协作形象,既分工又合作,是一个整体,既要种好“责任田”,又要打好协作仗。三是准备一份详细、规范的主持搞,从头到尾程序一定要合规。比如,要分清普通议案与特别议案,明确表决方式,检票、监票人员要明确,尤其是监票人要由1名监事和两名股东代表组成,最后要由清点人代表宣读表决结果,由律师见证。四是要安排好表决结果统计的空隙时间。有的公司是放电影、放录相,我们公司经常是请董事长或总经理讲发展思路,现在又调整为放映企业光盘介绍企业。五是要随时准备应付突发事件。大家知道,前两年上海开股东大会出现一批唯利是图的“专业户”,专门四处赶场子,索要礼品、交通费,扰乱会场,而且人数越来越多,会场越开越大。为了开好股东大会,应对突发事件,身为董秘每次我都不坐在主席台上,而是坐在台下第一排、律师见证席附近,眼观六路,耳听八方,密切注意会场动向,随时协调指挥应对突发事件。作为董秘,我深信邪不压正。作为股东大会的总协调、会场总指挥,自己绝不能胆怯怕事,并且每次我都给工作人员鼓劲,经过周密的安排,使会议得以正常进行,确保与会领导的安全。这种股东大会“专业户”现象,使上海上市公司领导很伤脑筋,也引起了社会各界的广泛关注。上海市董秘协会,率先通过问卷调查,写专题报告向市政府领导发出呼吁,最后经过各方共同努力才刹住了这股歪风。六是股东大会决议公告形式创新。我最早用表格的形式公布表决结果,节省了大量文字篇幅和境外信息披露费,有关监管部门认为这是华源的一项创新。

关于信息披露
   信息披露是董秘的重要职责。信息披露分为定期报告和临时报告。定期报告如年报、中报、季报。临时报告指各类临时公告,如董事会决议,监事会决议,股东大会召开公告、决议,重要事项公告,如收购、转让资产、股权公告,分红派息、送股转股公告,股权变更公告,关联交易公告,提示公告,说明公告,澄清公告等等。这方面,我有几点做法:一是按准则办。年报、中报准则年年有变化,财务报告的披露要求也是年年修订,董秘只有多学习、多消化,才能吃透披露要求。二是其它类公告要参照临时公告指引,多参考学习其他公司范文。拿来主义、借鉴,本身也是一种学习,只要你能结合好本公司的实际就行。三是力求合规、简明、完美。文字从简,清楚明白,否则有B股的公司要增加境外披露成本。上下文要能自圆其说,不要自相矛盾。四是留个提前量。年报准则每年都提前分解到相关部门,提出时间要求,然后由我汇总执笔,再请计财部依据审计结果填写数据。中报、季报则是由我搭好框架,再请计财部填充数字。有关公告尽量趁头脑清醒时提前写,以免时紧事多时疏漏遗忘。每次开会前后,相关议案(含年报、中报、季报)、决议、中英文决议公告要一道修改,防止改这不改那,避免公告后出现错误,再作“补丁”公告,影响公司形象。五是适应不同的审核人。所有公开披露的信息,都要经过上交所审核。随着上市公司的增多,监管力度的加大,审核人不断增加,我司已更换了6人,只能去适应。六是敏感问题早作准备。每逢年报、中报、季报披露前,我总要将一些可能引起关注的问题罗列出来,认真准备,以便从容应答券商、投资者的提问。七是要有保密意识。每逢业绩披露前,投资者会想方设法套你的话,对具体数字你一定要守口如瓶。一则因为最终审计结果没有出来,数字还有不确定性。二则即使有了准确的数字,你也不能提前泄露,因为这是明显的违规行为。因此在回答问题时,你要尽量原则一些,模棱两可一些,不能太具体,说个趋势,让他心中有点底,吃个“定心丸”也就行了。

关于融资方案策划
    为企业融资出谋划策也是董秘应尽的责任。我的体会:一是要有一个好的融资方案,材料要合规,要经得起审查;二是公司内外,尤其是要与券商、会计事务师、律师等中介机构通力合作,按“倒计时”要求列出时间表,加班加点,志在必得;三是要积极争取证管办、证监会的支持,多汇报、多沟通,充分发挥良好的社会关系、社会资源的作用。此外,我们还探索过B股回购、发行债券、分拆上市、买壳(收购上市公司控制权)等多种融资方案。这里需要作一点提醒,就是资金是企业的血液,企业发展需要资金。但在策划融资方案时,我们也要学会比较融资成本的高低。一般说来,从资本市场上通过股权融资,好处是可以降低负债率,资金也没有利息,不利的因素是要扩大股本,摊薄收益,带来回报压力。而从银行贷款,不会摊薄收益,但要增加负债率,支付银行利息。另外,从资本市场融资的成本也比较高,除了要支付券商发行费外,上市前后都要支付审计费、律师费、信息披露费,这些都是上市的代价。所以有人戏称:“上市是富翁的游戏”。如果你的企业规模很小,而融资成本很高,真正的上市收益率可能很低。

关于决策咨询建议
    为上市公司重大决策提供咨询和建议,是董秘的重要职责之一。从公司上市起,我就是公司总经理办公会议的成员之一,也是公司的党委委员之一。如何为公司重大决策提供咨询和建议?我的做法:一是自己要熟悉上市公司运作方面的法律法规,确保公司重大决策的制订和出台合规、可行,不要与现行法律法规相抵触,导致无法实施。二是要按上市公司的程序办事,不要因为该走的程序没有走造成违规,如关联交易、收购兼并、项目投资等,不仅要按权限办,也要走好程序。三是要为重大决策提供信息,牵线搭桥,要善于利用与券商、媒体及社会各界广泛接触的优势,获取信息,为决策服务。四是在讨论企业发展战略、产业调整、项目投资、购并重组、资本运作、产品经营、机构设置、人事任免等重大事项时,要敢于发表自己的见解,当好决策参谋。

关于与监管部门的关系
    监管部门既要行使监督职能,也要为上市公司提供服务。我认为,监管部门——上交所、证管办、证监会,与上市公司应该是鱼和水的关系,唇和齿的关系,共同撑起证券市场一片天。因此要互相理解,换位思考。作为上市公司,应当主动接受监管,适应监管,不断提高规范运作的水平。同时要注意加强与监管部门的沟通,虚心求教,甘当小学生,多交朋友,积极争取他们的支持、服务,为公司发展创造良好的环境。

关于与社会各界的关系
    良好的社会关系是上市公司赖以生存的土壤。这方面我的体会:一是要与律师、会计师事务所交朋友,遇到专业问题经常向他们咨询、请教,必有所获。二是对境内外券商、基金经理、机构投资者的来访,尽量做到有求必应,时间上服从。考虑到交流的效果,可以请他们先开出问题单或调研提纲,以便有所准备。同时,可以就共同关心的问题展开研讨,互相启发;也可以不乏幽默地谈一些轻松的话题,拉近彼此的距离。三是与新闻媒体要建立良好的关系,以便不失时机地宣传公司,提升公司形象。四是对中小投资者要一视同仁,不能歧视。中小投资者是证券市场的弱势群体,对他们的牢骚、怨气,甚至骂娘,应当给予更多的同情与理解。尤其是对一些高位套牢的老年投资者的电话咨询,我总是有问必答,并当好他们的投资参谋,如叫他们要学会分析大势,学会做波段,要学会用高抛低吸摊低成本,以减少帐面损失等,帮助他们调节好心态。

文/张乐生(华源股份)
《上市公司》 (2003年第三期)

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