人民网 >> 社会 >> 每日说法 2003年4月04日15:17


对一起清退职工持股案件的调查

晏耀斌

    

    【提要】由企业内部职工集资而成立的有限责任公司不断发展壮大,但随着公司经营状况的逐渐走好,持股职工却不能够依据相关规定分红,相反被公司退出股份,解除投资关系。这是发生在兰州通信发展有限公司的事。持股职工该不该分红、公司能否清退职工的持股以及清退职工持股有没有一个可遵循的规则?《法律与生活》半月刊记者进行了深入了解。

    职工持股突遭清退

    “这个公道我们一定要讨,而且我们相信一定能够讨得回来!”中国联通兰州分公司宋英芬等65位职工,见到《法律与生活》半月刊记者时义愤填膺地说。

    经过了解,兰州通信发展有限公司股东宋英芬等65人,原系兰州电信局职工,后被分配到兰州国信寻呼公司工作,再后又被划归中国联通兰州分公司。

    2000年9月12日,宋英芬等65人在未获得通知的情况下,其持有的“兰州通信发展有限公司职工内部股”每人4000股,被折算成现金打进个人招商银行一卡通。此举意味着,他们对兰州通信发展有限公司的持股权被强行画上了句号。

    据悉,兰州通信发展有限公司对此的解释是:宋英芬等65人未进行法定的有限责任公司股东登记,他们不是公司的股东,不享有股东的合法权益;公司纠正了过去的错误行为,将职工的集资款予以返还,权利义务关系应该到此终止。

    遗憾的是,《法律与生活》半月刊记者来到兰州电信局及相关单位要求了解情况时,遭到拒绝。

    2001年3月,以宋英芬为首的65名职工将兰州通信发展有限公司告上法庭,要求停止侵权,补偿分红损失。

    公司成立源于集资

    经过深入调查,记者发现“兰州通信发展有限公司”原本是由内部职工集资才得以成立的。1996年,兰州电信局为搞活经济并规范企业行为,决定从本单位内部职工中筹集资金,成立“兰州通信发展有限责任公司”。1997年1月20日,兰州通信发展有限公司成立,注册资本为1650万元,宋英芬等65名职工每人入股3000元,获3000股(1元/股),并由公司发给了“股权证”。公司成立后,经营状况良好,为此公司给每位出资人在原持有的股份基础上配送1000股,即每人拥有4000股。随后的两年里,以宋英芬为首的65名职工均分得红利1600元,但2000年未获分文红利。

    1998年5月,由于国家对信息产业做出调整,宋英芬等70多名职工从兰州电信局剥离到兰州国信寻呼公司工作(现属于中国联通兰州分公司),同时,原公司大量职工进入中国移动兰州分公司和中国电信兰州分公司工作。2000年12月,宋英芬等人对兰州通信发展有限公司的持股权被清退。

    据了解,兰州通信发展有限公司清退职工持股权的举措,仅仅针对从电信局剥离出来后进入兰州国信寻呼公司工作的人,即宋英芬等人,而没有在所有持股职工中实施。

    宋英芬等职工认为,作为持股人,他们有权了解公司的经营情况、财务状况和分红标准,但他们从来没有能够行使自己的权利。仅就分红一事,在1998年和1999年,持股相同的职工,有的仅分得1600元,有的却能够分到3000元甚至4000多元。没有人站出来对分红标准作出解释,即使有人要求解释也没有人理会。据原告了解,“兰州通信发展有限公司”的资产,已由当初的1650万元增值到2亿多元。

    持股人起诉到法院后,在法院审理过程中,宋英芬等原告申请法院对兰州通信发展有限公司的财务进行审计,但没有得到法院的许可。

    法院判决职工败诉

    2002年12月3日,兰州市中级人民法院一审判决原告败诉。

    法院认为,根据《公司法》的有关规定,兰州通信发展公司成立后,虽向原告65人签发了股权证,但原告并没有作为公司股东写进公司章程或在工商部门登记备案,故不能成为通信发展有限公司的合法股东。因而原告并非通信发展有限公司的股东,该公司就不存在侵犯其股东权。至于原告要求进行财务审计,并按审计进行分红,法院认为公司的利润分配应按照公司章程中的规定程序进行,原告的要求不予支持。

    原告代理人却认为,被告兰州通信发展有限公司为原告办理了出资证明书,就意味着确定了股东与公司之间发生了投资与被投资的关系,故原告应该享有股东的权利。

    “遗憾的是,法官根本没有采纳我的任何意见。退一步来说,即使原告的股东权在当初公司登记注册时存在瑕疵,但过错也在被告,应由被告承担责任。被告怎么能够采取强行退股的粗暴方式呢?而且这种方式并没有在职工中一视同仁。”原告代理人对记者说。

    有关专家认为,根据《公司法》有关规定,该案原告的股东地位在当初公司成立时虽有瑕疵,但过错不在原告。原告的确在被告成立时注入了资金,被告一直承认原告的持股权并予以分红,这是一个不可否认的事实。显然,强行将这些“股东”清退的做法,并不是合理的,因为原告并不存在过错更不存在违法,他们有权利从自己的投资中获得收益。《甘肃省股份制企业内部职工持股暂行管理办法》(以下简称《管理办法》)规定,公司内部职工持股采取自然人持股和较多人组成的持股会两种方式,实行入股自愿、风险共担、利益共享原则。根据《公司法》对于公司股份的募集或发起的程序规定,如果本案被告严格依照《公司法》的程序规定运作,原告当然可以依据《管理办法》享有内部职工持股的权利;如果原告没有依据相关程序运作,那有可能属于非法集资。据悉,原告不服一审判决,已经向甘肃省高级人民法院提出上诉,本刊将继续关注该案的发展。

    (摘自《法律与生活》半月刊2003年4月上)


(责任编辑:孙元)
 
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