文章作者：[韩强] 2000-12-06, 01:58:18

　　12月5日在《中央电视台晚间新闻》中听到《证监会有关负责
人就郑百文资产重组一事答记者问》之后，打开《人民日报网络
版》详细阅读，我觉得这个讲话非常好，下面谈一些我的感想：

　　（一）中国证监会有关负责人说“郑百文资产重组方案由公
司董事会、债权人与股东进行协商，在符合法律法规的情况下，
由当事人按照法定程序作出决定。中国证监会履行证券法和公司
法赋予的监管职责，维护证券市场秩序，保护广大股东尤其是中
小股东的合法权益。”

　　对照证监会负责人的谈话，我们可以看到：目前只有ST郑百
文董事会、债权人、部分大股东（国有股东）与山东三联协商，
个人股东并未参加协商，因此董事会公告只能是预案，确切的说
只是一个初步设想。因此任何人未经个人股东书面同意，无权决
定个人股东无偿把股权的50%过户给三联集团，三联提出的全体股
东过户50%的股权要求，对个人股东来说既不合理，也没有法律依
据。因为按照我国现行法律股票属于个人私有财产，只有持有人
自己才有支配权。所以关键是保护广大股东尤其是中小股东的合
法权益。

　　（二）“中国证监会要求公司充分披露重组方案及存在的风
险，并要求董事会以对全体股东特别是中小股东负责的态度聘请
独立的中介机构对资产重组的公允性发表意见，使股东在掌握充
分信息的情况下，通过股东大会做出决定。中国证监会不代替有
关方面做出决定。”

　　对此我的理解是：现在董事会、信达在中小股东没有聘请独
立的中介机构对资产重组的公允性发表意见，使股东在掌握充分
信息的情况下，与三联谈判的方案不符合法定程序，因为缺少了
一方的当事人————个人投资者。这也充分印证了我在《是谁
缺乏专业知识——评郑百文重组方案之六》的观点：

　　郑百文的重组是信达与山东三联谈判的结果，在这之前，中
央电视台记者曾问过中和应泰――信达资产管理公司的全权代表
金立佐博士：“在你们都在保护自己利益的时候，谁来保护那些
股民的利益？”金博士以“专业知识不是很够”把股民挡在外面
（郑百文的那个教授、独立董事未经授权不能代表股民），不让
他们在谈判过程中发表意见，如果出于商业保密的需要，也应该
由全体股东（包括股民）明确授权，信达的代表——中和应泰才
能有全权谈判代表的资格，也就是说，信达只能代表自己，只有
经过股东的明确授权，他才能有信达和股东代表的双重资格，才
能决定是否让所有股东缩股，方案出来后再次经过股东大会表决
通过，才符合法定程序。这里我们不禁要问：信达资产管理公司
的全权代表、中和应泰董事长金立佐博士：在未经全体股东授权
的情况下，你们有什么权力在谈判中决定一切股东都要缩股。这
是最起码的专业知识。

　　（三）中国证监会负责人说，“郑百文的重组提案，是公司
董事会与其债权人、大股东等方面共同协商的结果，能否实施，
关键要看股东大会批准还是否决该方案。根据《公司法》、《证
券法》和相关法规关于股东权益的规定，广大中小股东将依法行
使法律赋予的权利，参与决策过程。”

　　对此我的理解是：只有在广大中小股东依法行使法律赋予的
权利，参与决策过程的方案，并经过股东大会通过的方案才有法
律效力。因此，正如我在前面文章反复强调的那样，股民一定要
学会用法律保护自己的利益。我不否认股民应该承担风险，但是
股民不仅有承担风险的责任，同时还有维护自己利益的权力，责
、权、利三者是不可分的。因此由公司董事会、债权人与三联提
出的方案只强调给投资者一个风险教训，却忽视了股民的权力和
利益。事先没有提出邀请股民代表或他们委托的中介构参加谈判
，这是忽视股民的权力。在未经股民书面同意的情况下，就提出
所有股东50%的股权无偿过户给三联，这是损害了他们的利益。因
为股民虽有承担风险的责任，但责任有大小。风险的责任首先应
该由风险的制造者——ST郑百文公司承担，其次是由信达（入主
郑百文之前，是否经过科学论证）承担，最后才是股民承担风险
的责任。所以风险不能搞平均主义大锅饭。说得更清楚一点，就
是划分风险的主要承担者和次要承担者。

　　（四）我完全同意证监会负责人的观点——“上市公司不能
搞终身制”、“广大投资者尤其是中小投资者要充分考虑到自己
的风险承受能力，对上市公司进行认真分析，谨慎进行投资决策
”。股民要充分认识“入市自愿风险自担”的原则，所以股民今
后要警惕某些不负责的股评，什么炒“题材”，炒“重组”之类
的言论，一定要注意独立思考。用老百姓的话来说：“钱是自己
的，别让人家替你花”。用自己的钱投资股市就要充分考虑风险
。

　　（五）自8月29日以来，周小川同志的讲话特别强调“要重视
和加强投资者教育,帮助投资者知晓投资知识,明晰投资风险”。
我在《全面理解管理层领导的讲话》(2000.08.30)和《注意消息
面的变化》的文章中指出：“ 这是周小川同志任证监会主席以来
首次系统地谈市风险”(2000.08.30)10月份周小川同志发表的《
保护投资者是重中之重》，以及最近在上海发表的讲话都强调了
：“面对新世纪的挑战，首先要强化监管。保护投资者利益是重
中之重，而强化信息披露、提高披露标准，强调中介机构建立合
理有效的法人治理结构，强调对专业人才的管理，集中力量惩处
违法违规案件，也都是监管部门在新世纪的重要任务。”（《证
监会主席周小川表示，中国证券市场将积极应对新世纪挑战》）
。这应该引起广大投资者充分重视。也就是说，我们要听大道消
息，正道消息。

　　关于，个人投资者如何在“ST郑百文的重组“中依法维护自
己的利益，我将在后面的文章中进行分析。

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　　附：《证监会有关负责人就郑百文资产重组一事答记者问》

　　新华社北京１２月５日电中国证监会有关负责人今天就郑百
文资产重组一事接受记者采访时表示，郑百文资产重组方案由公
司董事会、债权人与股东进行协商，在符合法律法规的情况下，
由当事人按照法定程序作出决定。中国证监会履行证券法和公司
法赋予的监管职责，维护证券市场秩序，保护广大股东尤其是中
小股东的合法权益。

　　这位负责人说，中国证监会对企业申报的资产重组方案实行
备案制。他强调，目前郑百文的重组方案尚未经过股东大会通过
，中国证监会也没有接到公司增发新股的申请。郑百文重组后如
果申请增发新股，应当符合中国证监会《上市公司向社会公开募
集股份暂行办法》和《关于规范上市公司重大购买或出售资产行
为的通知》等有关规定。

　　在谈及中国证监会如何对郑百文的资产重组行为进行监管时
，这位负责人表示，随着证券法的实施，中国证监会对股票发行
上市由审批制转为核准制。随着这一重大转变，我们对公司上市
后的监管也逐步减少审批环节，把上市公司监管的重心逐步从行
政审批过渡到强制披露信息，即要求上市公司和其它有关方面依
法做好持续信息披露。就郑百文的资产重组而言，中国证监会要
求公司充分披露重组方案及存在的风险，并要求董事会以对全体
股东特别是中小股东负责的态度聘请独立的中介机构对资产重组
的公允性发表意见，使股东在掌握充分信息的情况下，通过股东
大会做出决定。中国证监会不代替有关方面做出决定。

　　这位负责人说，郑百文的重组提案，是公司董事会与其债权
人、大股东等方面共同协商的结果，能否实施，关键要看股东大
会批准还是否决该方案。根据《公司法》、《证券法》和相关法
规关于股东权益的规定，广大中小股东将依法行使法律赋予的权
利，参与决策过程。

　　这位负责人强调，关于郑百文在发行和上市后是否存在证券
违法行为，中国证监会正在组织力量进行调查。调查结束后，中
国证监会将以事实为根据，以法律为准绳做出相应结论。如果发
现违反证券法律法规行为，中国证监会在其职权范围内，对违法
人员进行处理，并向社会公布有关结果。如果发现应由其他部门
处理的违法行为，证监会将移交有关部门处理。最近一些报道中
提及郑百文公司经营中是否存在重大民事责任和刑事犯罪行为的
问题，这一问题超出了中国证监会的职权范围，应由有关部门调
查处理。对郑百文是否有违法行为进行调查应该与公司的资产重
组分别对待。接受郑百文进行资产重组的备案材料不意味着监管
部门对违法当事人的责任不予追究。

　　在回答有关“自从郑百文事件发生以来，社会舆论强烈呼吁
建立上市公司的退出机制，在这方面证监会有哪些考虑”的提问
时，这位负责人说，上市公司不能搞“终身制”。公司有必须退
市情况的，中国证监会将依法对其做出退市决定。只有这样，证
券市场才能够做到优胜劣汰。根据《公司法》、《证券法》的规
定，中国证监会有权对长期亏损的企业做出退市决定，但具体办
法尚待细化。在作出上市公司退市决定的过程中，证券监管部门
必须充分考虑公司股东特别是中小股东的利益，处理好上市公司
股东与整个市场发展之间的平衡关系。根据法律规定，公司破产
由人民法院依法做出裁定。公司宣告破产的情况下，公司股票必
然摘牌。

　　这位负责人强调指出，股市有风险。中国证监会的重要职责
之一，是保护投资者特别是中小投资者的合法权益，主要体现为
保证他们公平地享有对公司信息的知情权，使投资者在充分知情
的情况下，做出投资决策和行使股东权利，但这并不等于保证股
东只赚不赔。对连续亏损的公司股票冠以“ＳＴ”、“ＰＴ”的
本意，就是向广大投资者提示投资风险。希望广大投资者尤其是
中小投资者要充分考虑到自己的风险承受能力，对上市公司进行
认真分析，谨慎进行投资决策。 新华社 （2000年12月05日22:3
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