文章作者：[韩强] 2000-12-08, 11:33:30

　　在上篇文章中我们分析了ST郑百文的方案在承担风险的问题
上搞平均主义大锅饭，实际上使中小股东处于最不利的地位。这
里我们分析这个重组方案在操作上的技术和法律的难度。

　　第一，所谓2:1缩股是针对现存的股东说的，但是50%过户给
三联集团公司，总股本并没有缩股，这实际是无偿过户，也就是
说，三联拿走总股本的一半，其他股东以2:1缩股，同时又说，“
不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由
公司按公平价格收回”，这里并没有明确由“公司收回”的“主
体”，究竟是ST郑百文还是三联，从条文上看，这个应该是ST郑
百文，但是这种不指明的”公司“已经造成了歧义。有的评论文
章误以为“公司”二字是指“三联公司”，因为在同一句话中，
用了两次“公司”二字，很容易被误解为“三联公司”。例如有
的评论说：

　　“或许张继升已经意识到约50%流通股的过户必然通过回购方
式解决，他表示三联得到流通股的股价在13元以上。”（《重组
方案出台 到底谁救了郑百文？》《中国经济时报》2000年12月0
4日 ）这似乎是指“三联”。

　　还有的文章说：“如果是有偿收回，只要确定价格不是以人
民币分来计的话，单看１０７１０万股的流通股本，这笔回购资
金也不是个小数目，目前状况的上市公司有这个支付能力吗？”
（《ＳＴ郑百文怎一个“让”字了得》《新闻晨报》2000年12月
05日）这似乎又是指现在的ST郑百文或母公司。

　　对这种难以确切理解的ST郑百文的《决议公告》，人们不禁
要问：为什么会出现这种含糊不清的字眼？中和应秦的金博士不
是说股民“专业知识不够”，而把他们挡在谈判大门之外吗？可
是决议却是由所谓的“专业人员”写出来的，究竟为什么？

　　第二，没有说明由公司以“合理价格”收回的股票是注销，
还是将来可以流通。如果是由ST郑百文以“合理价格”收回，不
明确“注销”，就有可能继续流通。如果由三联用“合理价格收
回，不明确销，将来也可能流通。这样一来，一旦重组成功，股
民被缩水的股票成本翻了一倍，所谓“合理价格”收回的股票，
其价格大低于6元，股民将在这场游戏中受到巨大的损失。稍有证
券常识的人都知道“回购”的意义是说，被上市公司回购的股票
不再流通。可是ST郑百文的《决议》中并没有使用“回购”二字
，却是“收回”。这个漏洞又是谁有意识或无意识留下的呢？

　　上述两点必须明确，也就是说，其表述方式应该是：“不同
意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由ST郑
百文公司按公平价格收回，收回的股票不再流通”。

　　第三，全体股东的股权50%过户给三联集团公司，或由公司以
合理的价格收回。假如重组方案能够经过股东大会批准，将来的
操作从法律上和技术上也有很多难点和漏洞。

　　因为这个方案，看起来只给了个人投资者两种选择，或无偿
转给三联，或由ST郑百文（按正确的理解）以“合理价格收回”
。这不过是ST郑百文董事会、债权人与山东三联协商的一种自以
为是的想法。他们似乎忘记了即使股东大会三分之二以上的票数
通过，股民仍然有第三种选择：既不无偿转让，也不允许所谓的
“合理价格”收回。因为，个人的股票受法律保护，世界上从来
没有一项法律可以用少数服从多数的方式让股票持有人“转让”
股票。只有一种情况：股票是非法所得，由司法机关予以没收。
股民只是合法的风险投资，可以承担风险，但任何人不能强制其
“转让”，或以所谓的“合理价格收回”。正如有的股民说的，
我就等着股东大会通过决议，到时候，我那50%，只要每股涨到1
4元，我就卖，剩余那50%，我让他烂在那里，谁要是把那50%弄没
了，我就去法院告他。所以想在股民的流通股上打主意，实际是
低估了他们的觉悟和法律意识。虽然有的股民这种想法，看来好
象有点不讲请理，也好象不给三联这个大救星的面子。其实更深
层次的原因是同股不同价：同样1000股，一元面值的国有股、法
人股缩水50%，6元的流通股缩水50%，各自的损失是多少，这笔账
谁都算了得出来。所以想用表面上的平均主义大锅饭，绕着弯的
让股民承担最大损失，然后再利用无偿得来的股票逐步在二级市
场上兑现，必然引起股民的消极对抗。

　　最后，我们假设全体股东都同意50%的股权无偿转让给三联，
那么“过户”如何进行，大宗的国有股、法人股还好办，上万股
民的“过户”怎么办？这不是10送5股，或者现金分红，直接通过
交易所一划账就完事。必须签字书面协议，上万名股民分散在各
地，这种协议要签多长时间，就是由营业部代表三联签字，也要
指定法定代理人，每个营业部一名代理人，要多少代理人。如果
由当地证券公司统一代理，在城市以下的中小县市到那里去签字
。股民的交通费由谁负担，总不能让股民无偿转让之后再付交通
费和手续费吧。所以，ST郑百文董事会、债权人与山东三联对股
民50%的股权考虑的很周到，却没有仔细想一想如何落实。大概以
为象分红送股那样，一转账就完事了。有位股民对我说：“机关
算尽太聪明，聪明反被聪明误“，这话有点说过了头，但实际是
对表面上的平均主义大锅饭，实际上严重损害股民利益的一种讽
刺。

　　以上分析是从商业眼光来看ST郑百文的重组，所以关键是如
何调解各方面的利益，各方面坐在一起，认真协商。我提醒ST郑
百文董事会、债权人与山东三联三方，要认真考虑中小股东的利
益，公平地对待股民，我不否认股民买入ST郑百文股票应该承担
风险，但是这只是一种“投资失误”，不是违法，不能用变相惩
罚的方法来对待中小投资者，其中最关键的问题是流通股、国有
股、法人股，同股不同价。不考虑这个关键的问题，就一刀切，
是非常不公平的。