文章作者：[韩强] 2000-12-11, 12:22:07

　　在前面的文章里，我们揭示了ST郑百文重组方案中的各种漏
洞。概括起来看，有以下几条：

　　第一，没有经过全面的清产核资就进行重组，连信达资产管
理公司的全权代表中和应泰的金博士都承认ST郑百文的账目不清
。

　　第二，在没有中小股东代表或他们指定的法定代理人参加的
情况下，ST郑百文董事会、信达与山东三联三方只考虑自己利益
，决定全体股东50%的股权无偿过户给三联，不同意由公司按公平
价格收回，这是强加于人。这本身就违反了个人股权受法律保护
，任何人不得强制持有人进行转让的原则。

　　第三，“公平价格收回”的主体不明确，所谓“收回”的流
通股能否继续流通也未明确说明。

　　第四，全体股东50%的股权无偿过户给三联是平均主义大锅饭
，由于国有股、法人股、流通股同股不同价，实际上极大地损害
了股民的利益。

　　第五，所谓“公平价格”也不会“公平”，同样由于国有股
、法人股、流通股同股不同价，“一刀切”的“公平价格”，不
会“公平，实际上也是极大地损害了股民的利益。

　　第六，无论《公司法》、《证券法》都没有上市公司和重组
公司可持有50%的流通股的相关法律条文。

　　为什么在ST郑百文的事件还没有查清的情况下会出现这么一
个漏洞百出的”重组方案呢？最担心重组失败的是谁呢？有些证
券界人士认为是买了ST郑百文股票的股民，因为一旦重组不成，
他们会颗粒无收。所以，最近给股民“做思想工作”的股评文章
开始见诸于报端，希望股民能接受这个“重组方案”。其实，真
正担心重组失败的是郑州市政府、郑百文董事会、郑百文的上市
推荐人、信达资产管理公司。2000年12月09日《人民日报海外版
》第五版刊登了银河证券长春长通路营业部王耀辉的文章《ST郑
百文重组，利耶？弊耶？》对“重组”的“受益者”进行了排列
：第一是大债主———中国信达资产管理公司。第二，此次重组
的买家山东三联集团。第三，郑州市政府也是受益者之一。第四
，其他股东也能因此而获益。接着，又对重组造成的弊端进行排
列：第一，最终的重组买单者依旧为中小投资者。第二，一旦重
组方案实施，又会助长二级市场恶炒ST、PT股之风。第三，法律
的威严受到影响。不论从郑百文的财务状况还是经营状况，该公
司已符合《破产法》关于破产的条件和《公司法》关于上市公司
摘牌的规定。而最终又出来个重组，从一定意义上说，这也给有
关的法律实施拖了后腿。这可以说是一位有良知的证券界人士对
“ST郑百文重组”的分析，从这个分析中，可以看出，股民是排
在最后面的受益者和排在最前面的受弊者。如果我们再深追一步
，就可以看出，郑百文事件的全过程首先要由制造巨大亏损的董
事会负责，如果经过调查郑百文确实属于虚假上市，那么主管郑
百文同时又兼有第一大股东的郑州市政府和上市推荐人——君安
证券公司、国泰证券公司就会有不可推脱的责任。他们所要承担
的不仅是经济责任，而且还有法律责任，甚至是政治责任。人们
要问：这样一个发生了很多问题的公司，郑州政府会毫无察觉，
甚至还树为模范典型，究竟是为什么？在上市推荐和辅导期内君
安证券公司和国泰证券公司又干了什么？如果我们再看《中国证
券报网络版》刊登的《证券市场周刊》记者马腾写的《新华社为
什么和郑百文“过不去”》【2000.11.13 15:51】 ，或许能知道
其中的某些奥妙，由于篇幅所限，我们只摘录前面的两段：

　　10月30日，新华社《假典型巨额亏空的背后--郑百文跌落发
出的警示》一文发出后，舆论哗然。......

　　是我扣动了扳机

　　"你想象一下，一个守在郑百文身边的记者，能心如止水吗？
"

　　这可以说是这篇报道的初衷--—新闻冲动。

　　据知情人透露，自郑百文事件初见端睨，新华社河南分社的
记者就有了"觊觎"之心。但因为此事件错综复杂，牵扯方方面面
，尤其是第一大股东为郑州市政府，加之郑百文系河南第一家上
市公司，所以一直迟迟不能"下手"。

　　据悉，新华社河南分社下决心备战之后，从做准备背景材料
的功课开始，就已备尝艰辛。此次采访之难，说它不亚于美国当
年的"水门事件"决不仅仅是笑谈。

　　采访的准备和进程在相当封闭的状态下进行，可以说使尽了
浑身解数。

　　采访涉及公司领导层、公司财务部门、一般职工、当地税务
部门、中介公司、郑百文的若干关联企业、郑州市政府、中国建
设银行河南分行等等，利益关系或者相护或者相斥，盘根错节。

　　历时整整半年。

　　9月28日，报道终于以《从火爆全国到关门歇业--—郑百文：
一个尴尬的国企改革假典型》为题，在"新华社内参"上发表。文
章分四个部分："国企改革一面红旗的巨额亏损疑团丛丛" 、"一
手公开造假一手胡作非为"、"郑百文经验的精华所在"、"20多亿
哪去了?"、"管理失控触目惊心"，共计7000多字，详实地披露了
郑百文的骇人内幕，不容置疑地得出了"郑州百文这颗耀眼的明星
已彻底走入绝境"的结论。

　　到此，新华社河南分社可以说打了漂亮的一役。

　　马已脱缰

　　该报道很快送至国务院最高决策者，被当即批示：必须严肃
处理！

　　在这种情况下，新华社总社决定乘胜出击。10月30日，以《
假典型巨额亏空的背后--郑百文跌落发出的警示》为题，以新华
社通稿的形式，在新华网和全国各大媒体同时刊发。

　　各种言论随即铺天盖地，早已成为众矢之的的郑百文，此时
真正地成为"一只被痛打的落水狗"。

　　就两篇文章相比，公开发表的这篇仅3000多字，内容也作了
相当大的改动，重点揭露方方面面的"腐败"行为，删除了有可能
涉及司法程序的事件、易引起争议的一些具体事件、财务数据，
而且对公司的前途没有作明确的判断，仅用了一句客观性的表述
："一边要重组再生，一边要破产清算，资不抵债的郑百文生死两
难"。

　　那么可以得出这样的结论："惩治腐败"是当务之急，而公司
的命运则仍未有下落。

　　事实上，中纪委调查组先于证监会的调查组进驻郑百文。

　　来自公司的消息称，公司欢迎上级部门和监管部门对公司进
行大规模调查。由于近期有关公司的报道，似乎已对公司产生的
某些问题定了性，公司希望尽快落实有关情况。

　　其实，对公司的问题定性说到底也是对"具体人"的定性，为
什么"公司希望尽快落实有关情况"？

　　话中之话，无非是不想以此"延误了公司有关重组工作的进程
"。

　　另悉，当地政府召开了紧急会议，征询当地券商、证管办和
商委的看法。会议参加者表明的态度主要有两条，一是应该用历
史的眼光看待郑百文，二是仍将积极推动郑百文重组。有消息灵
通人士说，此态度正是郑州市政府的态度。

　　对郑州市政府，郑百文事件主要有两大压力--

　　第一，郑州市政府对郑百文事件的发生有着不可推卸的责任
，建行方面有关人士就提出："我们为郑百文事件处理了7个人，
郑百文的政治账是不是也该算算了？!"郑州市政府的压力可想而
知；

　　第二，若第一家破产的上市公司出在河南郑州，当政者如何
作想？

　　也许正因为如此，政府和公司在绝处之境，仍然没有放弃逢
生的希望。

　　但是马已脱缰，如果说之所以郑百文能够苟延残喘到今天，
其主要原因是各方利益一直难以平衡，那么现在新闻舆论的力量
发威，在众目睽睽之下，如果再次涉及重组，举手投足都将不得
不三思而行。

　　看了这些触目惊心的文字，大家就会明白，为什么ST郑百文
要重组，为什么会出现一个漏洞百出的重组方案了，其实，整个
郑百文事件彻底查清再重组，更有利于广大投资者，因为小股东
可以向郑百文索赔，也会考虑向上市推荐人索赔的问题。