文章作者：[韩强] 2000-12-14, 01:53:17

　　12月13日晚上在《人民网》看到这样一则新闻：

　　《创举！郑百文独立董事要代股东投票ST郑百文将申请明年
元月复牌交易》

　　李采

　　ST郑百文的独立董事12日向股东征集投票权，以代表股东在
12月31日股东大会上就郑百文资产重组议案进行投票表决。

　　从1995年起就担任郑百文独立董事的陆家豪先生呼吁全体股
东、特别是中小股东尽量参与这次股东大会，同时向股东征集投
票权，以代表不能到会的股东投票，具体征集时间为12月20至24
日。独立董事要代股东投票，这还是首次出现。这位独立董事还
称，他本人对即将提交股东大会的重组原则持赞成态度。

　　小股东对郑百文的上述重组方案是否有选择权，是人们关注
的一个敏感点。郑百文董事会13日发布公告称，将申请公司股票
在2001年元月复牌交易，从复牌到下一次股东大会召开之前，持
有流通股的股东可根据自己的意愿，决定是否继续持有郑百文股
票，以及选择是否参与公司重组。公告还称，将争取在2001年元
月召开下一次董事会，审议重组的细节。

　　此外，郑百文日前公告的重组方案中有一些模糊之处，例如
方案中提到，“不同意将所持股份约50%过户给三联集团的股东，
将由公司按公平价格回购”，这一点并没有讲清楚，究竟是回购
该股东的50%股份，还是全部股份。董事会对这一点作出明确解释
，回购是指对前述股东的全部股份而言。《羊城晚报》 2000年1
2月13日

　　对此，我们不得不再次质疑ST郑百文董事会，独立董事的陆
家豪先生有什么资格公开向全体股东征集投票权，这符合《证券
法》和《公司法》吗？他有什么权力代表不能到会的股东。难道
股东投票权也要所谓的“独立董事”代表吗？出现这样的事情难
道不感觉可笑吗？

　　陆家豪先生从1995年就担任郑百文的独立董事，那么他应该
知道郑百文上市到巨亏的全过程，好么他首先应该回答一问题，
为什么郑百文会弄到如此地步，在这个过程中，他又干了些什么
？现在新华社揭露了大量问题，党中央已经派了调查组，那么新
公款社记者所揭露的问题，他是否能给股东一个明白的答案。如
果做不到这一点，他又有什么资格征集股东的投票权，股东凭什
么信任他。

　　这里我们还要问：陆家豪先生对“重组原则持赞成态度”，
难道他真的不知道流通股与国家股、法人股，同股不同价，全体
股东无偿过户50%的股权给三联，股民的损失最大，在董事会、信
达、三联讨论“重组方案”时，他为什么不勇敢地站届来替股民
说句话？谁能相信这样的独立董事？

　　在我看到上面的消息同时，许多朋友也看到了，对陆家豪先
生的做法十分不满意，谁能证明陆先生在2月20至24日期间收到多
少委托书？要知道这么大的事情可不是开玩笑，涉及到每个股民
权力的事情，居然有人想包办，是不是怕股民因为同股不同权，
要求减少缩股比例，会在股东大会上据理力争。

　　再有董事会解释“不同意将所持股份约50%过户给三联集团的
股东，将由公司按公平价格回购”，“回购是指对前述股东的全
部股份而言。”言外之意是说，如果你不同意将所持股份约50%过
户给三联集团，那就全部“回购”你的股票，这只能让人进一步
理解为：如果你连“回购”也不同意，你的股票全变成费纸，让
你连50%的股票也卖不出去。这种明目张胆地向股民示威的作法，
简直到了无视国家法律的地步。在我们的证券市场上竟出现这种
利用“重组”公开地剥夺股民合法权力的做法，难道不令人痛心
吗？

　　更令人不解的是：在没有召开第二次股东大会前，ST郑百文
就”审请在2001年元月复牌交易，从复牌到下一次股东大会召开
之前，持有流通股的股东可根据自己的意愿，决定是否继续持有
郑百文股票，以及选择是否参与公司重组。公告还称，将争取在
2001年元月召开下一次董事会，审议重组的细节。”这又是一种
含糊不清的做法。那么在2000年12月31日的第一次股东大会上，
独立董事陆家豪先生征集的投票权还算不算数，是不是还要搞第
二次征集投票权？

　　我们知道，12月5日《证监会有关负责人就郑百文资产重组一
事答记者问》中已经明确：“郑百文资产重组方案由公司董事会
、债权人与股东进行协商，在符合法律法规的情况下，由当事人
按照法定程序作出决定。中国证监会履行证券法和公司法赋予的
监管职责，维护证券市场秩序，保护广大股东尤其是中小股东的
合法权益。”我们是坚决拥护证监会这个原则精神的。

　　但是令人遗憾的是：郑百文的“重组”并不想认真地与股东
、特别是中小股东协商。独立董事的陆家豪先生在没有经过法定
程序认可的情况下就公开征集代人投票权，而郑百文又声称“不
同意将所持股份约50%过户给三联集团的股东，将由公司按公平价
格回购”，“回购是指对前述股东的全部股份而言。”这种向股
民步步紧逼的做法既不符合法律，更是严重损害了广大股东尤其
是中小股东的合法权益。因此，我们诚恳地希望证监会对郑百文
的“重组”管一管，把保护广大股东尤其是中小股东的合法权益
落到实处。如果在郑百文的“重组”中伤害广大股东尤其是中小
股东，将对我们证券市场造成破坏性的影响。同时，我们也诚恳
地呼吁社会各界正直的人士，特别是法律界人士勇敢地站出来保
护广大股东尤其是中小股东的合法权益。