文章作者：[韩强] 2000-12-25, 11:32:58

　　在前面的文章中我已经申明观点：

　　如果郑百文确实只是正常的经营亏损，资不抵债，也没有人
愿意重组，那只能按照《公司法》和《证券法》的规定摘牌。如
果郑百文是资产流失，先追回来，分清亏损和流失，看一看是不
是真正的“巨亏”，因此要慎重，还是等到中纪委调查清楚了再
重组。这样，无论对三联，还是对股民都有好处，流失的要追回
来，这些财产属于对郑百文“巨亏”没有责任的广大股东和新入
主的三联。

　　现在我们从纯商业观点看郑百文的重组：

　　重组意味着各方谋求利益的最大化与各方的平衡，现在只是
百文的董事会、信达、三联三方达成协议，并没有与股民达成协
议。这与我们股市上看不起股民的观念，是分不开的。所以面对
5万股民，在国有股、法人股、流通股同股不同价的情况下，一律
50%无偿过户或回购，是明显的不公平，股民的损失最大，而制造
风险的最大责任者郑百文董事会却减轻了责任，不仅逃避了向股
民赔偿的责任，而且承担了最小的风险，因为股价成本的不同，
一律缩股50%，其损失最小。现在市场上都在估计“回购”的“公
平价格”，其实由于持股成本不同，一样的“公平价格”，还是
股民损失最大。有人估计回购价格是几分钱，还有人估计是一元
、两元，实际上郑百文发行时的面值是一元，以2.5发行，如果回
购价格在2.5元以上，国有股法人股参加“回购”就会不赔钱，反
而赚钱。如果考虑郑百言语的两次送股分红，实际上回购价格在
1.4元以上。国有股、法人股参加“回购”就会不赔钱，反而赚钱
。既然郑百文的重组方案已经规定了无偿过户和回购两种方式，
那么任何持有人都可以选择有利于自己的方式，这也是商业观点
。但是股民无论是无偿过户50%，还是参加“回购”，都要蒙受最
大的损失。所以这个方案很难被股民接受。这也是郑百文不同于
琼民源之处，琼民源没有缩股的问题，但是郑百文却要股民承担
最大的风险。

　　如果我们从商业谈判的角度看。要想让股民接受，只有减少
缩股比例。前面我计算过了，10比9，如果要股民让一步，10比8
。这样股民能接受，会自愿地签字，过户就合法，强制过户不合
法，但自愿过户合法。道理很简单，买了股票就要承担风险，只
要承担风险的限度合理，相信股民能接受。关键是在我们股市上
，券商、上市公司、资产管理公司根本看不起股民，没有尊重股
民的合法权益，硬要股民接受不平等的方案，只能引起对立情绪
。郑百文的一个独立董事要搞征集投票权，董事会到现在没有向
广大投资者道歉，也没有说明“巨亏”的真正原因，包括信达、
三联在内他们并没有把股民放在眼里。

　　信达的“重组”实际上是失败，信达的一位博士高冠江在记
者招待会上说，对信达而言，至少还有一种无形的效应，即对其
他不良资产的回收起警示作用。“郑百文的重组对信达也有警示
作用”，这话说的很对，情况不明就会上当。从99年12月20日进
入百文，2000年3月3日就上诉法庭要求郑百文破产，可能也发现
了无法解决的问题，特别是资产流失。而在信达重组酒钢洪兴时
是以债转股的形式进行的，为什么对百文没有这样，我认为是发
现了问题的复杂性。

　　实际上从百文方案一公开，百文董事会、信达、三联就应该
立即公开征求股民的意见，做好减少缩股比例的思想准备，《中
国证券报》2000年12月13日《中小股东评说郑百文重》的文章中
，有一位股民认为可以上网征求意见。但是结果浪费了20多天，
百文董事会、信达、三联还在想办法让股民接受承担最大风险的
50%缩股方案，只能进一步引起对立情绪，无助于问题的解决。更
何况这个重组本身是就是把矛盾推向二级市场，将来是让二级市
场来买单。

　　如果要找出路，从纯商业眼光来看，只有百文的董事会、信
达、三联三方向股民让步。因为国有股、法人股、流通股的成本
不同，从等价交换的原则看，让股民少缩股，拿出一、两股就可
以了。所以，信达应该进一步降低要求，以2亿出让债权，剩余的
4个亿由郑百文母公司承担，郑百文的董事会及其参与郑百文经营
的大股东应该把全部国有股法人人股无偿过户给三联，因为他们
对郑百文的弄虚作假负有不可推卸的责任。三联也不要谋求50%的
流通股，因这对中小股东不公平。因为在我们的证券市场上，股
民是没有什么发言权的，即使在股东大会上，国有股、法人股所
占的比例已经接近或超过50%。这里我们提出一个问题：如果小股
东在12月31日的股东大会上提出减少缩股比例：因为郑百文的董
事会负主要责任，因为国有股、法人股、流通股的成本不同。董
事会、信达、三联愿意听吗？能接受股民的意见吗？

　　12月5日中国证监会有关负责人的谈话说“郑百文资产重组方
案由公司董事会、债权人与股东进行协商，在符合法律法规的情
况下，由当事人按照法定程序作出决定。要求董事会以对全体股
东特别是中小股东负责的态度聘请独立的中介机构对资产重组的
公允性发表意见，使股东在掌握充分信息的情况下，通过股东大
会做出决定。

　　现在离股东大会只有几天时间了，我们不仅没有见到“独立
的中介机构对资产重组的公允性发表意见”，也没有见到郑百文
董事会、信达、三联的任何一方表示要认真与股民协商的行动。
反而看到了郑百文的一名独立董事公开征集投票权，居然要代替
股东投票，还公开表示他赞成“重组方案”。“三联集团董事长
张继升做出回应。他相信，如果对广大股东负责的话，独立董事
征集到足够的投票权，会投出理智的一票。”（《三联回应郑百
文独立董事征集股东投票权一事》《全景网络证券时报》2000年
12月14日）信达的金立佐公开表示股东大会的决议都要服从的记
者陈涛大爆冷门，写出了（《解救郑百文》《南方周末》2000年
12月18日）。所有这一切说明，郑百文董事会、信达、三联并没
有把股民当回事，令人奇怪的是：证券管理部门、证券交易所、
上市公司、证券公司、股评人士，机构投资者、个人投资者，谁
都知道国有股、法人股、流通股，同股不同价。但是遇到股民将
要缩股50%的郑百文重组方案，除了股民和一些正直的记者和股评
人士讲真话，指出其不平等，指出其强制性没有法律依据之外，
却有那么一部分人为所谓的“重组方案”大唱赞歌，居然还有人
说是“创新”。我不否认持有郑百文股票的股民应该承担风险，
但是他们承担的风险应该合理的、有限的。必须要分清谁是风险
的制造者，谁是风险的受害者，才谈得上谁应该承担什么样的风
险。现在没有人否认新华社记者的文章是事实，那么，我们不禁
要问：郑百文的重组方案公平吗？

　　所以郑百文的问题，并不是该不该摘牌，能不重组的问题，
更重要的是我们的证券市场规范不规范的问题，公平不公平的问
题。如果这个不公平的方案得以实行，是不是我们证券市场的最
大悲哀？