文章作者：[韩强] 2000-12-25, 11:34:00

　　郑百文“重组方案”公开后，郑州政府的副秘书长、信达的
代表还有三联的代表都强调“郑百文不是第二个琼民源”，是“
创新”。张继升在回答中央电视台记者时说：“这次采取缩股的
方案，等于是在破产和琼民源这种重组方式下的一个中间做法。
我们的做法，起到了警示投资者的作用。”真的是这样吗？事实
关非如此，因为郑百文弄虚做假一经被查实，他与琼民源并没有
什么本质区别，甚至比琼民源还严重。这里我们根据《公司法》
把琼民源与郑百文做一个比较。

　　《公司法》第158条规定：1、公司股本总额、股权分布等发
生变化不再具备上市条件，在限期内未能消除;2、公司不按规定
公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严
重的;3、公司有重大违法行为，经查实后果严重的;4、公司最近
三年连续亏损，在限期内未能消除；5、公司决议解散、被行政主
管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。

　　从这些法规来看，实际上有五类公司要被“终止上市”，其
中最典型的有三类，一类是三年连续亏损，在限期内未能消除的
；一类是破产的被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的
；还有一类是弄虚作假有重大违法违规行为的。

　　那么琼民源和郑百文属于哪一类呢？

　　琼民源触犯的是《公司法》规定的第二条，第三条。造假账
，有重大违法乱纪法行为。所以舆论才认为他的“重组”没有依
法办事。本来琼民源应该是“终止上市”，赔偿投资者的一切损
失，虽然我们的法律不健全，但是《股票发行和交易管理暂行条
例》第17条规定：“全体发起人或者董事以及主承销商应当在招
股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假，严重误导性陈述或
者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。”第77条更是明确规定
：“给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任”。在其先
后发布的《公司法》也有相应的规定。也就是说，琼民源必须赔
偿股东的一切损失。道理很简单，在市场上卖假货不仅要罚，而
且还要赔。但是琼民源在停牌两年之后摇身一变却成了中关村。
表面上看，琼民源的主要负责人被判刑，一股琼民源换一股中关
村，股价也被炒上去了，股东没有受损失，甚至不赔钱还赚钱，
但实质上是用”重组“逃避了赔偿的经济责任。当时就要市场人
士算过账，琼民源弄虚作假欺骗投资者应该全额赔偿，这笔赔偿
是天文数字。所以我们这个证券市场怪得很，赔偿不起，就“重
组”，这就是琼民源方式的危害。

　　现在市场人士对郑百文看法，也不是因为它是ST，而是因为
新华社记者的文章说郑百文有严重违法行为。当然这要等到中纪
委调查结束后才能做出最后的结论。也就是说，如果新华社记者
揭露的情况属实，郑百文的性质与琼民源一样，而且有过之而无
不及。琼民源没有亏损记录，其虚造业绩，推出送股方案，自己
炒自己，但是很快被揭露了。如果经过调查郑百文的弄虚作假属
实，它就是虚假上市，用表面的“巨亏”掩盖资产流失，并且一
再企图用“重组”掩盖真相，直到新华社记者的文章出来之后，
人们才知道真相。如果我们的市场严格监管，就会从郑百文公布
亏损年报时，进行追究了。当时我们的股市在忙5.19行情，据说
发动这次行情的原因是：“1998年境内筹资比1997年减少了484亿
元”。在这种思想指导下，行情是发动起来了，而且延续到今天
。但是市场监管的力度却放松了。不仅没有人注意郑百文的“巨
亏”问题，而且1999年上市的新股还出现了一年就亏损的情况，
特别是对虚假制造一年业绩的综芑股份处理从轻。在这种环境下
，郑百文的问题被掩盖了。

　　如果我们进一步比较，就会发现琼民源的业绩报告和送股方
案一出来，就立即因弄虚作假就被揭露，原因就是它的业绩突然
增长令人怀疑，那么郑百文突破巨亏也应该令人怀疑。但是5.19
行情产生了一个怪现象，似乎指数高才能表现出“恢复性行情”
，市盈率高也没有关系，只要能达到多为“筹资”的目的，似乎
什么都不在话下。在这种情绪下，谁还会问郑百文怎么突然“巨
亏”？而郑百文却又打起了重组的“旗号”，1999年12月20日信
达进入郑百文进行重组，2000年3月3日就上诉法庭要求郑百文破
产，郑百文的问题开始暴露了。10月份新华社记者的文章全面暴
露了问题的严重性。看了新华社记者的文章，任何一个实事求是
的人都会认为郑百文比琼民源有过之而无不及。判断问题首先要
看它的性质，然而我们市场上却有人说郑百文的重组与琼民源不
同，那么请问：对违法违规的公司进行“重组”，把本来应该向
投资者赔偿的经济责任推向了二级市场，这有什么不同？还有人
说“别逼郑百文破产”，这更是奇谈怪论，究竟是郑百文自己弄
虚作假把自己搞到了今天这个地步，还是人们要一个好端端的上
市公司破产？欠了18亿债务根本无法偿还的公司实际上早已名存
实亡，弄虚作假又不想承担对广大股东赔偿的郑百文，怎么能说
是大家要逼它破产 ？不少股民问：讲这种话的人还讲不讲理
？如果我们证券市场上不讲理的言论（“别逼郑百文破产”）也
受到报刊上某些文章的赞扬，那么我们股市的希望又在哪里呢？

　　如果说琼民源的“重组”是掩盖了弄虚作假应该向股东赔偿
的经济责任，那么郑百文的问题一经查实，它与琼民源在本质上
有什么区别？郑百文的重组方案利用国有股、法人股、流通股，
同股不价的市场现象，硬要股民无偿把50%的股权无偿过户给三联
，并不是“创新”，而是比琼民源有过之而无不及。我们不否认
股民要承担风险，但却不应该让他们承担风险制造者所应该承担
的风险。

　　在《网易财经》上有一篇《一个郑百文股东的心声》(2000-
12-18)这位留下自己地址的朋友说：

　　“我是一个小股民，94、95年时曾以0。7元的价格购买深圳
某只股票的股权证5000股，后来该权证跌至0.02元，已经不值得
抛出，我的3500元全部烂掉，可是我没有任何抱怨，因为所有的
一切过程都符合市场正常规则。

　　今年我又以5.2元买入郑百文股票1000股，其实我的动机也是
投机一把，而且也作好了烂掉的准备。但是三联公司的重组方案
，我是100个反对，我宁愿烂掉这几千元，也不愿失去我信赖的市
场规则。”

　　他提出了问题：

　　1.信联公司和三联公司的交易是正常的，但是他们有什么权
利干涉公司的其他股东对其股份的拥有权？

　　2.郑百文董事会有什么权利强迫其他股东，交出其一半的股
权，或按照他们定好的价格收购，我的股票价值是负数，他们凭
什么确定收购价格？是公司章程的规定？是证交所的章程？还是
股市有其先例？

　　看了这些话的朋友们对我说，股民赢得起，也输得起，他们
要一个有秩序的公平的市场，这正是广大投资者心情的真实写照
，股民有这样的气魄，信达有吗？三联有吗？为什么硬要拿股民
50%的股权作交易？郑百文的重组方案是不平等的，三联的董事长
张继升先生却大谈“游戏规则”（《三联集团资本运作频新郑百
文场外热身》《财经时报》12月15日），那么我们请教张继升先
生，《公司法》、《证券法》上有这种“游戏规则”吗？说穿了
：郑百文董事会、信达、三联这三个方面并没有把股民当回事。
所以我奉劝这三方放下架子，以平等的姿态坐下来与股民谈判，
减少股民的缩股比例，让人心服口服才能“重组”。大家都知道
商场上挂着“顾客是上帝”的横幅，那么我们要问：在证券市场
上中小投资者的地位究竟如何？